Header Image
Allgemeine Informationen
DOKUMENTNUMMER: RUS009182

Trilog für Richtlinienentwurf zur grenzüberschreitenden Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung eröffnet

Das EU-Parlament hat für den Bericht des Rechtsausschusses (A8-0002/2019) zum Entwurf zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (COM(2018) 241) das Verhandlungsmandat erteilt.

Auch der Rat ist verhandlungsbereit (5401/19). Während das Parlament weitere detaillierte Regelungen zum Anwendungsbereich der Richtlinie etc. aufnehmen will, setzt der Rat teilweise auf Optionen der Mitgliedstaaten.

Das Parlament fordert bei grenzüberschreitender Umwandlung u. a. neben dem Satzungssitz auch den Verwaltungssitz in den Zuzugsstaat zu verlegen und definiert die sog. „künstliche Gestaltung“. Kommt die im Mitgliedstaat zuständige Stelle nach der sog. vertieften Prüfung zu dem Ergebnis, dass eine „künstliche Gestaltung“ vorliegt, ist die Erteilung der Vorabbescheinigung zu versagen. Auch bereits eingetragene Umwandlungen sollen innerhalb von zwei Jahren erneut auf das Vorliegen der künstlichen Gestaltung bzw. Einhaltung der Richtlinienvorgaben überprüft werden können. Der Rat will es beispielsweise den Mitgliedstaaten überlassen, ob sie missbräuchliche oder betrügerische Zwecke prüfen und die Erteilung der Vorabbescheinigung entsprechend bedingen.

Der Rat sieht vor, dass der Umwandlungsprüfer neben dem Umwandlungsplan die Angemessenheit der Barabfindung für die Gesellschafter, die ihre Anteile zurückgeben, prüft; Gesellschaften mit einem Gesellschafter können von den Mitgliedstaaten befreit werden. Zudem soll auf den Umwandlungsprüfbericht verzichtet werden können, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind. Das Parlament erweitert die Prüfungsbereich der zuständigen Stelle im Wegzugsstaat, die Sachverständige hinzuziehen und Anhörungen von Dritten durchführen kann. Der Rat widmet sich darüber hinaus dem Schutz der Gläubiger und deren Möglichkeit, Sicherheiten zu verlangen, und stellt die Erklärung zur Solvenz in die Option der Mitgliedstaaten. Das Parlament will Informations-, Konsultations- und Teilhaberrechte der Arbeitnehmer bzw. deren Vertreter stärken und formuliert an verschiedenen Stellen entsprechende zusätzliche Anforderungen an die Umwandlung. Entsprechende Forderungen finden sich auch für die grenzüberschreitende Verschmelzung und Spaltung.

Aus dem Newsletter „INFORECHT“ 2/2019 des DIHK

Ihr Ansprechpartner
Stefan Widder
Stefan WidderJustiziar
Tel.: 07131 9677-443Fax: 07131 9677-88-443stefan.widder@heilbronn.ihk.de
Social Bookmarks
  • Facebook
  • Twitter
  • XING
  • Google+
Facebook
Twitter
XING
YouTube