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Allgemeine Informationen
DOKUMENTNUMMER: RUS009676

Regelungen zur grenzüberschreitenden Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung von EU-Parlament verabschiedet

Das EU-Parlament hat auch dem zweiten Teil des Gesellschaftsrechtspakets zugestimmt.

Das EU-Parlament hat auch dem zweiten Teil des Gesellschaftsrechtspakets, dem ausgehandelten Kompromiss zum Entwurf der Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (COM(2018)241) am 17.04.2019 zugestimmt. Nach Verabschiedung durch den Rat können erstmals europaweit harmonisierte Regelungen zur grenzüberschreitenden Umwandlung und Spaltung von Kapitalgesellschaften durch die Mitgliedstaaten erlassen werden. Die bisherigen europäischen Vorgaben zur grenzüberschreitenden Verschmelzung werden durch die künftige Richtlinie ergänzt und modifiziert.

Die künftige Richtlinie sieht vor, dass u. a. ein umfangreicher Umwandlungs-/Verschmelzungs-/Spaltungs- plan erstellt und veröffentlicht wird, der auch darüber informieren muss, ob die Gesellschaft in den letzten Jahren z. B. Beihilfen erhalten hat. Der Plan soll grundsätzlich von einem unabhängigen Experten geprüft werden. Die Gesellschaften haben zudem einen Bericht über die Auswirkungen für Gesellschafter und Arbeitnehmer zu erstellen. Es sind auch Schutzvorschriften für Gesellschafter, die gegen die Veränderung stimmen, sowie für Gläubiger enthalten. Eine Umwandlungs-/Verschmelzungs-/Spaltungsbescheinigung darf von dem Mitgliedstaat nicht erteilt werden, wenn die Maßnahme missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken oder kriminellen Zwecken dient, die dazu führen oder führen sollen, sich nationalen oder EU-Rechtsvorschriften zu entziehen oder sie zu umgehen. Die Regelungen zur Mitbestimmung in der Zielgesellschaft wurden im Vergleich zur bisherigen grenzüberschreitenden Verschmelzung für alle grenzüberschreitenden Vorgänge ergänzt.

Die Umsetzungsfrist für die Richtlinie beträgt drei Jahre ab Inkrafttreten. Eine Evaluation ist vier Jahre nach Ablauf der Umsetzungsfrist vorgesehen.

Aus dem Newsletter „INFORECHT“ 05/2019 des DIHK

Ihr Ansprechpartner
Stefan Widder
Stefan WidderJustiziar
Tel.: 07131 9677-443Fax: 07131 9677-88-443stefan.widder@heilbronn.ihk.de
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